베트남의 인수합병

 o 인수합병이랑 타기업의 주식 또는 자산을 취득하여 경영권, 영업권 등을 획득하는 행위로, 베트남 내에서는 주로 지분양수도와 자산양수도의 형태로 이루어지고 있음

  - 인수합병은 사업 확장, 신규 사업 진출, 신규 사업 진출 시의 투자비용, 시간 절감, 경영, 기술 등의 각종 노하우 취득 등의 목적으로 진행됨

 o 본 보고서는 베트남의 인수합병 중 지분양수도를 중심으로 서술됨

  - 지분양수도와 자산양수도의 차이는 아래와 같음

< 지분양수도와 자산양수도 >

□ 지분양수도의 사전절차

 o 지분양수도의 사전 절차는 일반적으로 양해각서(MOU) 및 텀시트(Term sheet) 작성, 회계심사, 법률실사 순서로 진행됨

 o 양해각서(MOU) 및 텀시트(Term sheet)는 양 당사자의 매수/매도 의사를 반영하여 기본적인 양수도 내용을 규정하며, 실사와 관련된 일정, 실사방법, 비밀유지 의무 등이 명시됨

 ※ 텀시트(Term sheet) : 일반적으로 양해각서(MOU)를 체결하고 본계약 합의문을 작성하기 전에 계약에 필요한 다양한 세부조건을 협의하기 위하여 작성하는 약정서

 o 회계실사는 해당 회사를 대상으로 현재 세무 및 회계 이슈를 파악할 목적으로 행해지며, 서류 및 현지 실사로 진행됨

 o 법률실사는 해당 회사를 대상으로 현재 법률 이슈를 검토할 목적으로 행해지며 대상은 크게 부동산을 소유하지 않은 회사와 부동산을 소유 또는 장기 임대한 회사로 나뉨

  - 부동산을 소유하지 않은 회사의 법률심사는 회사의 설립 현황, 인허가, 노무, 세무, 계약, 소송, 자산, 지적재산권, 대출 및 담보 설정 등 법률 이슈를 검토하며 법무법인 관련 서류 및 현지 실사로 진행됨

  - 부동산을 소유 또는 장기 임대한 회사의 법률심사는 소유하지 않은 회사의 법률심사에 부동산의 양수도 가능 여부, 부동산 관련 인허가, 사용권 및 소유권, 담보 등의 각종 권리제한 법률 이슈를 추가로 검토함

□ 지분양수도의 본 절차

 o 지분양수도의 본 절차는 일반적으로 양수도계약(SPA) 체결, 지분양수도 사전 승인, 기업등록증명서(ERC)변경, 투자등록증명서(IRC) 발급 및 변경, 매매종결(Deal Closing) 순서로 진행됨

 o 양수도계약(SPA)은 양 당사자의 의사 및 실사 후 파악된 이슈를 반영하여 진술과 보장, 책임 범위, 손해배상과 관련된 논의를 거친 후에 체결됨

 o 지분양수도 사전 승인은 대상 회사가 조건부 투자 영역에 해당할 경우 필요하며 승인까지 약 15 영업일 가량 소요됨

  - 투자법에 명시된 조건부 투자 영역은 ▲대상회사의 외국 투자자 지분율 51%이상 ▲외국 투자자 지분율이 51% 이상인 회사의 지분율 51% 이상 ▲외국투자자 및 외국 투자자 지분율이 51% 이상인 회사의 합계 지분율 51% 이상임

 o 사전승인 이후 기업등록증명서(ERC)상의 지분율 변경 및 대상회사의 형태 변경이 진행되며 약 3영업일 가량 소요됨

 o 투자 프로젝트의 신설 및 변경이 필요한 경우 투자등록증명서(IRC)를 신규로 발급받거나 변경하며, 발급 강제 여부는 법에 명시되어있지 않음
  - 투자등록증명서(IRC)는 변경 시 10영업일, 신규 발급 시 15영업일 가량 소요됨

 o 상기된 본 절차가 마무리되면 선행 조건 충족 여부를 확인한 후 매매종결(Deal Closing)이 진행됨

□ 지분양수도 과정 유의점

 o 로컬 회사 혹은 로컬 파트너와 합작회사(Joint Venture)를 인수하는 경우에 대상 회사 사업 영역의 외국 투자자 지분율을 확인할 필요가 있음

  - 대상회사의 사업 영역의 일부에 외국 투자자 지분율의 제한이 있고, 지분 취득 후 외국 투자자 총 지분율이 해당 사업 영역의 외국 투자자 지분율 제한을 넘어서는 경우 해당 사업 영역을 제거해야 함

 o 매수인이 외국 투자자이고, 대상 회사가 로컬회사로 자본금 계좌가 없는 경우 매수 대금을 송금하기 위해 외국 투자자는 반드시 베트남 내에 역외 계좌를 개설하고 해당 계좌를 통해 매도인에게 매수 대금을 지급해야 함

 o 대상 회사가 외국 투자 회사로 자본금 계좌가 존재하는 경우 매수인은 대상회사의 자본금 계좌로 매수 대금을 송금해야 하며 대상회사가 자본금 계좌로 송금된 매수 대금을 매도인에게 송금하여야 함

 o 한국 투자자가 대상 회사를 인수하여 매수 대금을 송금할 경우 사전에 미리 외국 투자 신고를 해야 함

< 법무법인 광장 한윤준 변호사 >