주식회사의 이사회는 모집 가능한 주식의 총수에 대한 주식의 모집 시기, 방식, 가격 등을 결정하여야 합니다. 모집가격은 모집 시기의 시장가격 또는 가장 최근에 기록된 주식명부 상의 가치보다 낮아선 안됩니다. 단, 다음의 경우는 제외됩니다.
l 최초의 주식모집은 창립주주를 제외한 자에게 시행된다.
l 전체 주주에 대한 주식모집은 현재 회사의 주식보유비율에 따른다.
l 중개인(브로커) 또는 보증인에게 주식을 모집하는 경우, 의결권을 지닌 주주의 75% 이상이 동의할 경우, 구체적인 할인율이 적용된다.
l 이외 기타 경우 및 할인 정도는 회사정관의 규정에 따른다.
회사가 보통주를 추가 발행하거나, 취득한 주식의 비율에 따라 모든 보통주주에게 보통주를 모집할 경우, 아래와 같은 규정에 따라 시행되어야 합니다.
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l 회사는 안전한 방법을 통해 주주의 현재 주소로 상기 사실을 서면 통지한다. 통지일로부터 근무일수 10일 이내에 통지 내용을 3번 연속 언론매체에 공고해야 한다.
l 개인주주의 경우, 통지서에는 주주의 성명, 현주소, 국적, 주민등록번호, 여권번호 또는 기타 공인된 개인증명서 번호가 명기되어야 하며, 법인주주의 경우, 법인명, 현주소, 국적, 회사 설립결정서 번호 또는 사업자등록번호가 기재되어야 한다. 또한, 발행예정 주식 총수, 취득권을 가진 주주의 주식수, 주식 모집가격, 매입 기간, 회사 법적 대리인의 성명, 서명날인이 명시되어 있어야 한다. 통지서상 주식모집 확정시한은 주주가 주식을 매입할 수 있도록 합당하고 합리적인 기한이어야 한다.
l 주주는 타인에게 주식 매입 우선권을 이전할 수 있는 권리가 있다.
l 만일 주식 매입 등록서가 통지서에 고지한 시한에 맞게 회사에 송부되지 않은 경우, 해당 주주는 매입 우선권을 거절한 것으로 간주한다. 만일 주주와 매입 우선권을 인수한 타인이 발행예정 주식을 모두 매입하지 않은 경우, 잔여 발행 예정 주식은 이사회가 관리한다. 이사회는 회사주주에게 모집한 조건보다는 불리한 조건의 기타 합리적인 방식으로 주주 또는 타인에게 잔여 주식을 분배할 수 있다. 단, 주주총회가 다르게 승인하였거나, 증권거래소를 통해 매각되는 경우는 제외한다.
주식 인수가액을 완납하고, 주식 취득자에 관한 정보를 주주명부에 정확하고 충분히 기록한 경우, 해당 주식은 매각된 것으로 간주합니다. 매입일로부터 주식 취득자는 회사의 주주가 됩니다.
주식 매각 이후, 회사는 주식 취득자에게 주권을 발행·제공하여야 합니다. 이 경우, 주주명부에 기록된 주식 취득자에 관한 정보는 회사의 주주로써 자신의 주식 소유권을 증명하게 됩니다.
의결우선주나 창립주주 경우를 제외하고는 주식은 자유롭게 양도할 수 있습니다. 양도는 통상적인 방식인 서면양도 또는 주권을 양도하는 방식으로 이루어집니다. 양도증서는 양도인과 양수인 또는 양측의 수임대표자에 의해 체결되며, 양도인은 양수인이 주주명부에 등록되기 전까지는 관련주식의 보유자로서 지위를 유지하게 됩니다.
주식을 공개 모집하는 경우의 조건, 방식 및 절차는 증권법의 규정에 따라 하시면 됩니다.
이경천 미국변호사/MBA
법무법인 에이펙스 캄보디아/베트남사무소
APEX Cambodia/Vietnam Office
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