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2015년 상반기 현재까지 베트남 기업법 (Law on Enterprise No. 60/2005/QH11)에 따르면 기업의 청산을 다음과 같은 단계를 거치게 됩니다.
질문 1) 청산의 절차는 어떻게 이루어지는지요?
2015년 상반기 현재까지 베트남 기업법 (Law on Enterprise No. 60/2005/QH11)에 따르면 기업의 청산을 다음과 같은 단계를 거치게 됩니다.
통상 기업의 청산은 상기 절차에 따라 진행이 됩니다. 이중에서 특히 조심하여야 하는 점은 역시 세금 및 채무를 변제하는 것과 사업등록을 취소하는 절차가 까다롭다는 것입니다. 왜냐면 투자자가 모든 세금과 채무를 변제하더라도 당국에서 대관비용을 요구하고 사업자등록 취소를 무기한보류하거나 불허하는 경우가 있기 때문입니다.
질문 2) 어떠한 경우에 청산을 하는지요?
사업기간의 종료
베트남 투자법 상 기본적으로 기업의 사업 기간은 50년을 넘지 못하도록 하고 있습니다. 다만, 해당 기업이 사업 기간 동안 성실하게 세금을 납부한 기록이 있고, 투자를 성실히 이행한 경우에는 기업의 요청에 따라서 사업기간을 연장 할 수 있습니다. 따라서 기업의 투자허가서(Investment Certificate) 상 사업기간이 종료되는 경우 기업은 자동적으로 청산에 들어가게 됩니다. 다만, 아직 외국투자 초기 단계이거나 활발히 진행 중인 단계이므로 사업기간종료를 사유로 청산에 들어가는 경우는 거의 없습니다.
투자자의 청산결정
투자자는 사업 기간 중이라도 청산을 결정할 수 있습니다. 청산 결정은 기업의 형태에 따라서 다음과 같이 이루어집니다.
1. 1인 혹은 2인 유한회사의 사원총회
2. 주식회사의 주주총회
3. 개인기업이나 동업의 경우 무한책임사원의 전원 동의
등을 통하여 기업은 청산 절차에 착수할 수 있으며, 세금 및 채무 변제를 할 수 있습니다.
사원 또는 주주의 결손
2인 이상 유한회사와 주식회사의 경우, 각 최소 2인 혹은 3인 이상의 사원 또는 주주가 유지되어야 기업이 존속할 수 있습니다. 베트남 기업법 제157조에 의하면 6개월간 연속적으로 투자자의 수가 법령상 요구하는 최소 투자자의 수에 미달하는 경우에는 자동적으로 청산 사항으로 규정하는바, 2인 유한회사에서 1인 사원이 다른 사원의 지분 전부를 인수하는 경우, 3인 주식회사에서 2인 유한회사로 전환하는 경우에는 반드시 원하는 기업형태로 법인격을 변경절차를 밟아야 합니다.
투자허가서 취소
베트남 투자 법상 외국투자기업인 경우, 투자신청 시 제출한 투자스케쥴이 1년 이상 지역되는 경우에는 투자허가서(IC)를 회수당할 수 있습니다. 이런 경우에는 당연히 청산 절차에 들어가게 됩니다.
합병
주식양수도나자산양수도를 통하여 기업이 인수합병되는 경우에도 소멸되는 피인수기업은 자동으로 청산 절차에 들어가게 됩니다.
질문 3) 청산결의는 어떻게 하면 되는지요?
기업은 청산결의를 할 시에 주주총회(주식회사) 혹은 사원총회(유한회사)에서 다음과 같은 사항을 반드시 포함시켜야 합니다.
1. 기업명칭 및 주사무소 소재지
2. 청산사유
3. 청산일정
청산일정과 관련하여 기업은 청산결의일로부터 6개월 이내에 대외부채 및 각종 기업의 계약관계를 종료하여야 합니다. 따라서 청산결의 시에는 부채상환 계획 및 계약관계 종료에 대한 일정을 포함시켜야 하며 이를 위해서는 당연히 자산의 실사를 거쳐야 합니다. 따라서 실무적으로 기업의 청산 결정이 있더라도 이후 회계 및 법률 실사를 거쳐야 하며, 각종 채무, 세금의 변제와 계약관계 종료 등을 모두 완료하여야 청산을 계속할 수 있습니다.
4. 근로계약의 해결
근로계약에 대한 보고서를 작성하여 임금 지급계획과 퇴직금, 사회보장보험 미지급금, 개인소득세 원천징수 관련 등 세부계획을 포함시켜야 합니다.
5. 청산인 인적사항
청산결의가 잘 마무리되고 나서 반드시 거쳐야 하는 절차가 바로 채권자, 이해관계인, 임직원, 및 투자허가기관에 대한 통지입니다. 통지는 청산결의일로부터 7영업일 이내에 상기 이해관계자들에게 통지하도록 하여야 합니다.
질문 4) 세금과 채무 변제 시에 변제 순위가 있는지요?
청산결의와 이해관계자들에 대한 통지를 마치면 청산절차 중에 가장 중요한 부분 중의 하나인 세금과 채무 변제가 남아 있게 됩니다. 우선 변제 채권의 순서는 다음과 같습니다.
1. 미지급 임금, 미지급 비용, 사회보장보험 회사 지급 분, 퇴직금 등
2. 법인세(CIT), 부가가치세(VAT), 관세 등 각종 세금 및 비용
3. 청산비용 (법률 실사, 회계 실사, 청산인 임금 등)
4. 담보 채권변제
5. 무담보 채권변제
상기와 같은 지급의무를 이행하고 난 후에야 비로소 청산기업은 투자자에게 잔여금을 배당할 수 있습니다.
청산종료
세금과 채무를 모두 변제하고 난 날로부터 7영업일 이내에 청산인은 투자허가기관에 변제완료 확인을 수령하고 청산종료를 고지합니다. 투자허가기관은 고지접수일로부터 7영업일 이내에 투자허가서(IC)를 취소하고 회사등록명부에서 삭제와 동시에 해산이 종료됩니다.
질문 5) 청산 절차를 밟는 중에 금지행위가 있는지요?
청산이 진행 중인 기업은 그 기업의 자산을 처분하거나 새로운 자산을 취득할 수 없습니다. 또한, 기업의 채무자에 대한 채권을 면제하거나 감액할 수 없으며, 기업의 자산을 담보로 제공하는 행위, 청산을 위한 계약을 제외한 새로운 계약을 체결하는 행위도 금지됩니다.
TIP
베트남에서 기업의 청산을 매우 까다롭고 실무상 많은 제약이 따릅니다. 관련 공무 원에 따라서 성패가 좌우되기도 하고 예상외 비용이 많이 소요됩니다. 외국 투자자의 입장에서 보면 청산은 본국으로의 자본금 회수와 직결되므로 민감한 문제가 아닐 수 없습니다. 따라서 원만한 청산의 완료를 위해서는 법률과 실무에 능통한 변호사의 도움을 받는 것이 바람직합니다.
법무법인 듀앤모리스는 베트남 내 외국 투자자들의 단순한 비즈니스 법률자문을 넘어서 유관당국 및 다양한 비즈니스 파트너들과의 유기적인 네트워킹을 통하여 클라이언트가 겪는 잠재적 비즈니스 장애물을 극복할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.
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이경수 과장 Klee@duanemorris.com
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