평소 잘 알고 지내는 중소기업 대표님이 중국어로 된 명함 한 장을 건네며 “교수님, 중국은 기업 종류가 다양해서 이해하기가 어렵습니다. 명함에 적혀 있는 분공사는 어떤 형태의 기업인지요?”라고 물어본 적이 있다. 그도 그럴 것이 체제의 특성상 다양하고 복잡한 기업형태를 가지고 있기 때문이다.

최근 들어 중국 대도시에 설립한 법인을 기반으로 청두, 충칭, 시안, 정저우 등 중국 중서부 내수시장 확대를 위해 분공사를 설립하는 우리 기업들이 점차 늘어나고 있다. 특히, 베이징∙상하이 등 대도시 지역에 법인을 설립하고 다른 지역에 상업매장을 얻어 중국 소비자들에게 직접 제품을 판매하는 B to C 개념의 분공사 설립이 많아지고 있는 추세이다.

중국에 진출한 기업들이 왜 분공사를 설립하는 것일까? 비슷한 용어로 자공사는 또 무엇인가? 당연히 혼동하기 쉽다. 우선 공사(公司)라는 중국어 표현은 우리의 ‘회사’라는 뜻이다. ‘기업’ 이라는 단어는 중국어로도 똑같이 ‘企業(기업)’이라는 한자를 쓴다. 그렇다면 분공사(分公司)와 자공사(子公司)는 어떤 차이가 있는 것일까?

우선 분공사의 개념부터 살펴보자. 분공사는 우리 개념으로 ‘지사(Branch)’, ‘지점’의 성격으로 보면 된다. 중국 본사('총공사’ 개념)의 산하기구로 직접 경영활동에 종사하는 분할기구 및 부속기구로 이해하면 된다. 따라서 독립적인 법률 지위를 가지고 있지 않고, 독립적으로 민사책임을 지지도 않는다. 따라서 분공사의 경영범위는 중국 본사의 취급품목, 경영활동 범위 내에서만 허가를 받을 수 있다. 만약 중국본사 영업집조에 소매판매가 없다면 당연히 분공사에서도 소매업을 할 수가 없다는 것이다. 우리들이 흔히 애기하는 ’판매법인‘의 경우 중국본사가 허가받은 상품판매 경영범위를 포함시켜 다른 지역에 설립한 분공사라고 생각하면 된다. 제조법인의 경우도 중국본사 생산제품의 판매범위를 경영범위에 포함시켜 다른 지역에 분공사를 설립할 수 있다.

분공사의 주요 특징을 쉽게 정리하면 다음과 같다. 첫째 자산이 없으며, 사무실 및 사무기기 등 실제 점유‧사용하고 있는 모든 재산은 중국 본사의 일부분이다. 둘째, 복잡하게 기존 회사 설립절차에 따라 새로 설립할 필요가 없이 간단한 등기와 영업수속을 밟으면 가능하다. 자체 정관이 없고, 이사회 등과 같은 업무집행기관이 없다. 셋째, 분공사 명의로는 수출입 및 외환거래가 허가되지 않는다. 넷째, 분공사의 명칭 사용은 중국 본사 명칭 뒤에 ‘분공사’를 붙이기만 하면 된다. 다섯째, 중국 노동법 규정에 의하면, 분공사 명의로 노동계약을 체결할 수 있는 권리는 존재하나 만약 노동쟁의가 발생하면 중국본사에 연대 배상책임이 부과된다. 또한 분공사는 법인자격이 아닌 중국본사 소속의 개념이기 때문에 중국본사의 규칙제도를 그대로 사용하는 게 일반적이다. 그러나 분공사가 설립된 소재지역의 지방성 노동법규에 따라 일부 조항의 경우 수정 적용이 가능하다.

그렇다면 자공사는 무엇일까? 아들 자(子)가 있으니 충분히 추측이 가능하다. 말 그대로 중국 본사의 자회사 개념이다. 자공사는 중국 본사에 상응하는 법적 기업형태를 가지고 있기 때문에 자체적으로 민사책임을 지게 된다. 쉽게 말해, 베이징에 중국 본사가 있다면 다른 지역에 기업법인을 새로 설립한다고 이해하면 된다.

자공사의 주요 특징을 쉽게 정리하면, 첫째 자공사 설립시 등록자본금은 새로 외상투자기업을 설립할 때와 같이 진행되나, 허가는 중국본사가 처음 설립했을 때보다 상대적으로 쉽고, 허가기간도 훨씬 짧다. 주의할 점은 자공사를 설립하려면, 재투자를 하려는 중국본사의 등록자본금이 반드시 전부 불입되어야 하고, 회사가 경영을 하고 있는 상태여야만 설립이 가능하다. 둘째, 중국본사와 자공사는 각각 독립적인 법인형태이지만 실질적으로 자공사는 중국본사의 컨트롤을 받게 된다. 중국본사는 자공사의 모든 중대 사항에 대해 최종 결정권을 가지고 있다. 그러나 대부분 회사 내 주요 사항에 대해서는 자공사의 이사회 결정에 의해 진행되기도 한다. 셋째, 일반적으로 자공사는 최대주주인 중국본사가 제어하는 형태지만 특정한 계약 및 협의를 통해서 제3자 기업이 모회사 역할을 할 수도 있다. 넷째, 중국 ‘新노동계약법’ 제4조에 의하면, 자공사가 중국본사의 인사규칙 제도를 그대로 사용할 때는 자공사 차원의 민주적 참여 및 평등협상 과정을 거쳐야 비로소 법적 효력이 발생한다.

이처럼 분공사와 자공사는 전혀 다른 특징을 가지고 있기 때문에 기업들의 중국사업 목적과 향후 사업방향에 따라 잘 활용해야 한다. 특히, 세금 및 재무회계적인 측면에서 장단점을 잘 파악해서 실전 비즈니스에 응용할 필요성이 있다. 그렇다면 세금 및 재무회계적인 측면에서 분공사와 자공사는 어떤 장단점을 가지고 있을까?

우선 분공사는 첫째, 독립된 법인이 아니기 때문에 손익은 중국 본사와 함께 계산하여 세금을 납부하는 것이 원칙이다. 따라서 회사 경영초기 손실이 예상되거나 손익분기점(BEP) 시기가 길어 질것으로 판단되면 가능한 분공사를 설립하는 것이 유리하다. 이는 중국 본사의 납세부담을 경감시킬 수 있기 때문이다. 둘째, 상기에서 설명했다시피 분공사 설립이 매우 용이하기 때문에 재무회계 제도에 대한 중국정부의 요구도 비교적 간단하다. 셋째, 분공사의 자본금 비용에 대한 부담은 자공사보다 훨씬 낮다는 장점이 있다. 넷째, 중국 본사와 분공사간의 자본이동은 모든 변동에 관계되어 있지 않기 때문에 납세부담을 가질 필요가 없다. 다섯째, 분공사는 독립법인이 아니어서 자금회전 세금은 설립 소재지에서 납부하는 것이 원칙이며, 이윤에 대한 세금은 중국본사와 함께 납부한다.

그렇다면 자공사의 장단점은 무엇일까? 첫째, 자공사는 하나의 별도 독립법인이기 때문에 중국 본사와 자공사는 각각 별도로 납세를 해야 한다. 만약 사업 아이템이 좋거나 현지수요가 있어 회사 설립 이후 바로 이윤창출이 가능하다고 판단될 때는 가능한 자공사를 설립하는 것이 좋다. 또한, 별도 법인인 만큼 업종에 따라 현지 정부에서 제공하는 각종 세금혜택과 기타 경영관리적인 측면에서도 우대혜택을 받을 수 있다. 둘째, 자공사는 완전한 납세인으로서 독립적으로 소득을 납부해야하기 때문에 분공사보다는 세무상 리스크가 크다고 볼 수 있다. 또한 적자가 발생해도 중국본사의 이윤에서 공제할 수가 없다. 중국사업은 아는 만큼 보인다.